（原标题：入主中药龙头天士力背后：华润系在下一盘大棋）

《投资者网》谢莹洁

一系列医药并购大戏已经拉开帷幕。

以最热衷于并购的华润系为例，旗下华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”,000999.SZ）近几年来发起多个外延式并购，涉及昆药集团、澳诺制药、广东顺峰药业等知名药企，合计斥资超过50亿元。

在众多并购企业中，中药龙头天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”,600535.SH）是较为特别的那个。8月4日，上述两家公司同时公告，华润三九拟以62亿元现金对价取代天士力集团成为天士力控股股东。

公告次日，两家上市公司双双开盘上涨，天士力当日报14.88元/股，涨幅5.68%；华润三九报42.34元/股，涨幅0.71%。

天士力即将易主华润

天士力8月4日下午公告，控股股东天士力集团及其一致行动人签署《股份转让协议》，拟向华润三九合计转让4.18亿股公司股份，占总股本的28%。天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资转让7469.75万股天士力股份，占天士力总股本的5%。

以上转让股份的价格均为每股14.85元，对应后两者的受让总价分别为62.12亿元、11.09亿元。交易完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有股权比例将从50.5%下降至17.5%。华润三九以28%的持股比例成为新的控股股东，中国华润成为天士力新的实际控制人。

天士力集团承诺，转让股份完成后将放弃所持天士力5%股份对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5%。也就是说，此次闫氏家族将套现超73亿元让出控制权。

公开信息显示，天士力的发展史最早可以追溯到1994年，公司创始人闫希军1953年出生，是一名转业军医。2002年，天士力在上交所上市。发展至今，天士力已建立起现代中药、化药和生物创新药产品组合，涵盖心血管、消化代谢、抗肿瘤、神经科学等治疗领域。

2021至2023年，天士力营业收入比较稳定，分别为79.52亿元、86.37亿元、86.74亿元；归母净利润分别为23.59亿元、-2.64亿元、10.71亿元。今年第一季度，公司营收20.49亿元，归母净利润2.95亿元。其中，2022年净利润为负，主要原因是当年持有的上市公司金融资产公允价值下降所致。

2014年，闫希军辞去天士力董事长一职务，由当时仅有35岁的其子闫凯境接班。“二代”闫凯境从父亲闫希军手中接下指挥棒已有十年，期间公司更聚焦投资与创新，尤其偏爱高风险的股权投资。

企查查显示，除了以天士力为核心的生物医药板块，天士力集团当前的产业体系还包括数智健康板块和天士力资本投资板块。其中，集团数智健康板块下的国台酒业此前亦谋划IPO。

天士力集团投资的5家上市公司中，有4家属于创新药企，分别是天境生物、科济药业（2171.HK）、PHARNEXT（PHARN.PA）和永泰生物（6978.HK）。其中，天境生物还遭遇了客户退货，公司股价出现大跌。

本次交易或许与天士力集团生物医药业务调整有关。2020年和2023年，天士力就已相继出售天士力营销和天士力医药商业部分资产。2022年，天士力计划分拆上市的创新药公司天士力生物IPO搁浅。

不过，作为天士力的核心人物，闫希军及其家族目前仍在上市公司持有超过17%的股权。未来，天士力与华润方面如何展开业务协同以及发展，也值得外界关注。

华润“抢滩”中药市场

本次新入主天士力的央企华润，近年来在医药领域扩张动作不断，今年6月刚刚新收购一家血制品企业绿十字。

目前华润医药板块内已经拥有东阿阿胶（000423.SZ）、昆药集团（600422.SH）、江中药业（600750.SH）、双鹤药业（600062.SH）、博雅生物（300294.SZ）、华润三九多家上市企业。

借助华润双鹤和华润三九两大平台，华润在化药和中成药两个方向不断延伸。其中，华润三九被认为是“专门负责中药这条线的并购”。2022年，昆药集团28%股份过户至华润三九名下，和天士力的转让股份份额如出一辙。此外华润在去年底完成收购华润江中约9.21%股权，进一步强化了控制权。 

而在今年6月，华润宣布要建设中药产业链，响应2023年国务院、工信部组织实施的中央企业“产业链融通发展共链行动”。此次对天士力的大手笔收购，某种程度上也是配合这一战略的落地。

二级市场方面，8月5日，华润三九冲高回落，收市时只涨0.7%，次日股价就步入下滑空间。华润三九的表现，或许可以视为当下市场对本次交易看法谨慎。 

借助华润系在营销等方面的优势，天士力是否还会迎来更多可能性，市场仍在持续关注。浙商证券最新研报指出，考虑到公司资产与华润三九重组的影响，小幅下调了公司2024年和2025年业绩，并小幅上调了2026年业绩，预计2024-2026年归母净利润13.42/15.36/17.37 亿元，同比增长25.27%/14.46%/13.12%。

值得注意的是，天士力历时20多年、耗资1.46亿元力推的复方丹参滴丸“出海”事项，目前还没有最终结果。复方丹参滴丸自1996年赴美国申请认证，但一直因为存在争议，未有结果。

8月4日晚，天士力还发布了《关于T89预防及治疗急性高原反应适应症美国FDA临床试验进展暨风险提示公告》。“T89”，即复方丹参滴丸在美国FDA临床研究的申报代码。复方丹参滴丸是由天士力独家开发研制的一种现代创新复方中药，用于治疗冠心病心绞痛等。

据8月4日晚公告披露的最新进展，FDA认为整体试验不能用以支持上市注册，同意公司开展第二个T89预防和治疗AMS的III期临床试验。

在华润三九控股之后，如何继续推进这项颇具引领性的中药“出海”大事，将受到市场关注。（思维财经出品）■